Ａ１　平成17年６月29日、第162回国会で「会社法」（以下、「新会社法」）が成立しました。
これまで、会社に関する規定は、商法2編、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（いわゆる「商法特例法」）など、様々な法律に分散しており、一つの法律にまとまっておりませでした。また、明治32年に制定された商法、昭和13年に制定された有限会社法は、ともにカタカナ文語体表記となっていて非常に読みにくいといわれていました。
新会社法は、会社に関する法律を一本にまとめて条文を再構成するとともに、ひらがな口語体表記を使い、体系的で分かりやすい法律に生まれ変わりました。

Ａ２　新会社法では、他人が登記した商号と同一又は類似する商号は、同一市区町村内において、同一の営業のために登記することができないという規制（いわゆる「類似商号規制」）について、会社の設立手続きを簡略化するなどの観点から、廃止することとしています。 ただし、会社法の施行日後も、同一場所における同一商号の登記は禁止されるので、同一本店所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。

Ａ３　会社法の施行により、取締役の任期は原則として２年となりますが、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができるようになります。 また、監査役の任期は原則として４年となりますが、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができるようになります。

Ａ４　これまで取締役３人と監査役で、最低４人は登記する必要があった株式会社の設立が新会社法施行により１人でできることになります。ただし、節税対策のためには出資者を複数にすることをおススメします。また、取締役も複数にしておくことをおススメします。複数いれば、あなたの肩書きが「代表取締役」になります。

Ａ５　旧商法では破産した後に復権していないと無理ですが、新会社法では破産した後に復権していなくても取締役になることができます。ちなみに、復権とは、破産者の法律上の制限（例えば、税理士になれない、後見人になれない等）を解き、権利や資格の回復を図るための制度です。確かに、旧商法でも、破産後に復権すれば、会社の取締役になることができました。しかし、破産手続を開始してから免責復権するまでには、おおよそ３〜６ヵ月の期間を要していたのです。新会社法では、この３〜６ヵ月の期間をなくし、すぐにでも社会復帰できるようになったのです。

Ａ６　旧法では、現物出資や財産引受はその価格の総額が「資本の５分の１」かつ「500万円」を超えない場合、検査役の調査を要しないとされていましたが、新法では「資本の５分の１」という条件がないために、検査役の調査を要しない範囲が広がりました。 参考までに、パソコン、自動車などの”物”を会社設立時の資本に組み入れることを「現物出資」と言います。現物出資する財産の評価額を資本金に充当することができます 現物出資をする場合には裁判所の検査役の検査が必要になり、それには相当の費用と期間がかかりますのであまりお勧めはしづらいのですが、現物出資する財産の評価額が500万円以下であれば検査は必要ないのです。上記内の金額であれば、取締役が調査・証明すれば良いとされています。 財産の評価額の算定方法としては、通常以下のようにします。 現物出資するものの取得価格×（耐用年数までの残存期間÷耐用年数） これで算出した金額よりも低めに設定すれば大丈夫です。

Ａ７　まず会社設立日とは、登記が完了する日にかかわらず、登記申請した日が会社設立日となります。 通常、ご依頼から登記申請する日（会社設立日）まで約１週間かかります。形式的には、この１週間を会社設立に要する期間ともいえますが、会社設立登記申請から登記完了（会社設立完了））まで１週間〜10日程度かかります。これは会社設立が定められた規定に沿って行われたかを確認するもので、問題なければ何ら連絡もなくそのまま登記簿に会社が登記されます、申請時にその予定日については書面等により確認できます。その期日以降に法務局へ行き設立した会社の登記簿謄本を請求し確認します。だだし、申請集中時期には期間が延びる場合がありますのでご注意下さい。 なお、このときに届出した法人印の印鑑カードの交付を受けますので、申請法人印を持参してください。 会社の登記簿謄本と法人印鑑証明書は税務署・銀行・社会保険事務所等へ添付する書類のひとつとなっていますので、必要数をまとめて請求しておくとよいでしょう。 詳しくは、当ホームページの会社設立までの流れをご覧ください。

Ａ８　通常では
　　・代表者印（一辺が10�o以上３�o以内のもの：規定あり）
　　・会社印　（21�o角が主流）
　　・銀行印
　　・社名のゴム印
この４点を準備し、会社の取引に応じて別途追加していけばいいでしょう。この代表者印は個人における実印とも言え、重要な取引などにおいて使用し会社印は通常の取引領収書や請求書などへ押印するいわば認印的なものです。

Ａ９　新会社法の施行により、有限会社という会社類型はなくなり、施行日に現にある有限会社は、株式会社として存続することになりました（この会社を「特例有限会社」といいます）。 特例有限会社には、商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなどのいくつかの会社法の特則が定められています。 新会社法の施行後、特例有限会社から通常の株式会社に移行するためには、「商号の変更（○○有限会社から○○株式会社へ）についての定款の変更を株主総会において決議」し、「株式会社の設立の登記の申請」と「特例有限会社の解散の登記の申請」を行う必要があります。

Ａ10　「確認会社」は、最低資本金規制の特例措置として資本の額が１円でも会社の設立が許容されていますが、設立の日から５年以内に株式会社の場合には1,000万円、有限会社の場合には300万円に増資する必要があり、その登記がされないと解散することを定款に定め、その旨を解散の事由として登記簿に記録することとされています。 新会社法においては、最低資本金規制が撤廃され、株式会社であっても資本金１円で設立することが可能となりました。 そして、確認会社についても、増資する必要はなく、上記の定款の定めを取締役会等の決議で変更し、解散の事由の登記を抹消する登記の申請を行うことにより、会社を存続させることができることとなりました。 ※「確認会社」とは、創業者が中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律（平成11年法律第18号）に規定する創業者に該当することについて、経済産業大臣の確認を受け、確認の日から２ヵ月を経過するまでに設立する株式会社又は有限会社のことです。

Ａ11　定款への記載事項は、必ず定めなければならない「絶対的記載事項」、定めなければ効力が認められない「相対的記載事項」、記載せずとも効力は否定されない「任意的記載事項」があります。設立会社に親会社があったり役員も大勢である場合など権利関係が複雑な場合以外は、まず根本的なものを定めておけばいいと思います。最初の定款は「原始定款」と呼ばれその後の会社の運営内容によって株主総会等の決議で随時変更できます。また、定款の認証という行為は設立時のみで、その後は必要ありません。

Ａ12　払い込みを取り扱う金融機関としては次のものがあります。 銀行、信託銀行、長期信用銀行、商工組合中央金庫、農林中央金庫、信用金庫・信用金庫連合会、労働金庫・労働金庫連合会、信用協同組合・信用協同組合連合会、農業協同組合・農業協同組合連合会、漁業共同組合・漁業共同組合連合会以上の本店又は支店です。 それまでの個人の取引実績が１つのポイントになります。また、設立後にはほとんどの場合そのまま会社のメインバンクになると思われますので、小回りがきいて、親身になってくれるところが良いのではないでしょうか。

Ａ13　法人には事業年度というものがあります。この期を基準に会社の損益を計算し、税務署への法人税の申告などを行います。では、その事業年度（決算期）をいつに設定すればいいのでしょうか？ 通常、上場企業では、３月決算というところが多く、これから設立する会社も３月にする事でのメリットは少ないかもしれません。国税局などのデータをみてみても、３月決算の会社は全体の約20％であり、残りは分散されています。決算期には各種書類をまとめるという作業があるため、設立の時期、その事業の季節要因などを考慮し、決定すればよいかと思います。

Ａ14　まずは、当面の会社の運転資金として必要な金額を設定して下さい。 以前までは、「有限会社300万以上、株式会社1,000万以上」という規定がありましたが、新会社法では最低資本金規制はなくなりましたので「資本金１円以上で設立可能」という事になっております。法的には１円以上で設立可能ですが、本当に１円で設立という事はまず考えられません。 資本金とは「会社を運営するために必要な初めの資金を出資者が用意したお金」という意味です。会社は、資本金額を会社の全財産としてスタートしていく事になります。設立手続きが完了した後には、その資本金を運転資金として事業を運営していきますので、資本金1円では「ボールペン１本すら変えない、電車に乗ることもできない」という事になってしまうのです。


以上のことから、資本金を決める１つ目のポイントとして、資本金の金額の決め方としては「当面、会社を運営していく上で最低必要な金額」ということでお考えいただければと思います。 事務所を借りた場合の初期費用、家賃、設備購入にかかった代金、会社を設立するために行政書士事務所に支払う報酬額など、会社を設立する前にかかった経費も「創業費」として経費計上することができますので、これらは一旦個人が立て替えて払っておいたという形にして、あとで会社の資金から個人に返せば良いでしょう。


そして金額を決定する２つ目のポイントは、「資本金額はその会社の規模・信用度をはかる指標になる」という点も考えられます。 日本では、まだまだ会社の資本金額によって会社の信用度を判断する慣習があります。 あなたの会社が登記されると、会社の登記内容（住所、資本金、代表者名など）はだれでも自由に閲覧できるようになっております。また、会社として融資を申し込む場合には当然審査が関わってきますが、金融機関等の審査にはもちろん資本金額が考慮されます。この辺を考えて、資本金をなるべく多めに設定するというのも良いと思います。


３つ目のポイントとしては、「一時期銀行に預けるお金をいくら用意できるか」という点を考えます。 会社を設立するときには、銀行に預けてある残高を証明する書類を用意する必要がありますが、このときに実務上は「資本金額を預けてある状態の通帳のコピー」を用意します。つまり、一瞬でも資本金の金額が通帳にあれば、その時に通帳のコピーをとってすぐに引き出すということも可能です。


４つ目のポイントは、税制面から考えると資本金が「多すぎても良くない」ということです。 資本金が多い会社ほど税金などの負担額が大きくなってきます。


登録免許税＝資本の総額の0.7％　（株式会社は最低15万円、有限会社は最低6万円）
交際費課税＝
　　資本金1,000万円以下は、原則として支出交際費400万円までは損金参入
　　資本金1,000万円超5000万円以下は、原則として支出交際費300万円までは損金参入 　　資本金5,000万円超は損金不参入で課税
出資払込金事務手数料＝資本金として銀行に払い込む金額の0.25%程度（銀行によって異なります）さらに、資本金1億円以上の会社は法人税も高くなります。


最後のポイントは「資本金1,000万円未満の会社には大きなメリットがある」という点を考えます。 これは消費税の課税事業者になるか免税事業者になるかという分岐点です。 会社は、通常自社の商品やサービスを販売するときに、商品代金に消費税を加算した金額をユーザーから徴収します。そして、売上げ金額にかかった消費税から仕入れ金額にかかった消費税額を差し引いた金額を納税する義務があります。しかし、一定基準以下の会社の場合には消費税を納める必要が無い「免税事業者」とされています。


○免税事業者：前々年度の課税売上げが1,000万円以下の事業者


ここで「前々年度の・・・」とあるように、基準になっている時期は２年前なのです。 そうすると、新設法人の場合には前々年度の売上げはゼロですので自動的に免税事業者ということになります。はじめの２期分は、どんなに売上げが上がっていても免税事業者という事になるわけなのです。 そして、ここで”但し”が付きます。「但し、資本金1,000万円以上の会社は初年度から課税事業者とする」ということになっています。 つまり、「資本金1,000万円未満で設立しておけば最初の２期は消費税免税」という事です。 売上げ金額と仕入れ金額にあまり差がない会社の場合には、この免税の恩恵は少ししかありませんが、仕入れが少ない会社の場合には、２年間消費税免税というのはすごく大きいですね。 ちなみに免税事業者であっても、ユーザーから消費税を加算した金額を徴収することはもちろんOKです。一般消費者の立場からみると、商品を購入しようとしている会社が課税事業者なのか免税事業者なのかは関係ありません。もし免税事業者が商品代金に消費税を加算していなかったら「こっちの会社は安いけど、あっちの会社は５％高い」という事になってしまいます。 また、免税事業者でも商品などを仕入れるときには当然消費税を支払っていますので、自社の販売時に消費税を加算しなかったら「消費税を払ってばっかり」ということになってしまいます。
会社を設立する際には、この辺のことも知っておくと上手に節税をすることができますので、覚えておいて下さい。 上記のようにして資本金額を考えていきます。ご自分の状況に応じて適正な金額で設定していただければと思います。

Ａ15　機関設計が多様化されて、取締役会を置かない会社も設立可能になりました。 但し、取締役と株主総会はどんな機関設計でも必要になります。

Ａ16　株式会社であれば、代表取締役の設置は義務となっています。有限会社の場合、代表取締役の設置は任意となっています。取締役が１人の場合は代表取締役を設置できません。代表取締役を設置していない場合は、取締役全員が会社の代表権を持つことになります。代表取締役を定めた場合は、その者が唯一の会社の代表者となります。運営の便宜上または対外的な理由などから、代表取締役を定めている会社が多いようです。どうしても代表取締役の肩書きが欲しいという場合は、取締役を２人以上にする必要があります。

Ａ17　取締役が１名の場合は「取締役之印」「取締役社長之印」等にすることができます。

Ａ18　代表取締役を定める場合は、（1）定款で定める方法、（2）社員総会の決議で定める方法、（3）定款の規定に基づく取締役の互選により定める方法があります。 実務的には、定款に代表取締役は社員総会の決議をもって選任する旨の定めがある場合はもちろん、定款に代表取締役の選任に関する定めがない場合であっても、社員総会の決議をもって代表取締役を選任することができます。 しかし、定款に「代表取締役は取締役の互選により定める」と規定があるときは、定款を変更しない限り、代表取締役を社員総会で選任することができません。 （1）（2）の場合であれば、取締役・代表取締役を新たに設ける場合は、定款の変更なしで、役員の変更登記をすることができます。

Ａ19　監査役とは、会計監査を行います。具体的にいうと、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する書類を調査して、株主総会にその意見を報告することです。 つまり、そうした書類に記載された財産が実在するかどうか、その評価は正当かどうか、その他そうした書類が不正に作られていないかどうかを調査して、株主総会に報告するわけです。監査役が専門家である必要はありません。ただし、会社の取締役・支配人・従業員などを兼ねることはできません。

Ａ20　会計参与制度とは、主に中小規模の株式会社の計算書類の適正さの確保に資するための制度です。会計参与とは、株式会社につき新たに設けられた機関（役員）であり、公認会計士又は税理士の資格を持つ者が、取締役と共同して計算書類を作成すること等をその職務とするものです。 会計参与は、株式会社の規模に関わらず、任意に設置することができる機関であり、計算書類の作成だけではなく、会社とは別に計算書類を保存し、株主や債権者に対して、これを開示する義務を負っています。株式会社であれば、その規模や機関設計のいかんにかかわらず、定款で会計参与を設置する旨を定めることができます。 なお、どのような株式会社であっても、会計参与を設置することを義務付けられることはありません。

Ａ21　大会社では、計算書類について監査役会による監査とともに会計監査人の監査をうけなければなりません。新法においても大会社には会計監査人を置かねばならず、中小会社にとっても決算書類の信憑性を確保する手段として活用できます。なお、会計監査人を置いた場合、その旨および会計監査人の氏名・名称は登記事項となります

Ａ22　新会社法では株券の不発行が原則となり、定款に定めがある場合のみ発行することが出来ます。また、非公開会社では定款で株券発行を定めていても、株主の請求があるまで、株券を発行する必要はありません。

Ａ23　株式を譲渡するのに会社の承認を要する株式です。新会社法では、全部の株式だけでなくある特定の種類の株式について、譲渡制限を設けることができるようになりました。譲渡承認機関は、取締役会設置会社は取締役会ですが、定款で株主総会とすることもできます。取締役会の非設置会社は株主総会が承認機関となります。

Ａ24　株主総会において、議決権を行使することができる事項について異なる定めをした株式です。旧法では発行済株式総数の２分の１を超えて発行できませんでしたが、新会社法施行により、非公開会社ではこの規制が撤廃されました。だだし、全部の株式をこの議決権制限株式とすることはできません。公開会社では従来の規制が維持されています。

Ａ25　株主総会などで、決議する事項について「拒否権」を もっている株式です。 会社の重要な事項を決めるとき、通常は、株主総会や取締役会などで承認の決議がされれば、決定です。ところが、この拒否権付の株式を発行している会社では、通常の株主総会などに加えて、「拒否権付の株式をもっている株主の総会」を開いて、そこでも承認の決議が必要になります。その決議によって、通常の株主総会などで決まった事項を、拒否することができるのです。このような拒否権付の株式を、「黄金株」と呼んでいます。

Ａ26　平成13年10月１日施行の商法改正により、「会社設立時に発行する株式１株の価額は最低５万円」という規定が撤廃されました。これにより、株式１株の価額に制限がなくなり、自由に決めることができるようになりました。

Ａ27　会社が発行できる株式の総数を「授権資本」といい、任意に決めることができます。しかし、会社設立時には授権資本の４分の１以上の株式を発行しなければなりません。一般的には設立時に発行する株式の４倍を授権資本とします。ただし、定款に「株式の譲渡につき取締役会の承認を要する」旨の定めがある場合、この授権資本の制限はなくなります。

Ａ28　現物出資に関してですが、「取引所の相場のある有価証券」であれば問題ありません。 具体的には、証券取引所に上場されている株券、新株引受権証書、国債証券、地方債証券、社債券が代表的なものです。 よって「未公開株券」を現物出資の対象とすることはできません。

Ａ29　一度の登記でできます。 会社を設立する際には、その会社がこれから行う事業を最初に決める必要があります。これを「目的」と言います。 例えば、以下のような内容で目的を定めて手続きをします。
「目的」
１．不動産の売買、賃貸、管理およびその仲介
２．電気工事業
３．健康食品及び健康器具の販売
４．インターネット・ウェブサイトの企画、制作、運用、管理
５．前各号に付帯する一切の業務
このように、これから行おうとする事業を全て記載していきます。 ここでひとつアドバイスさせていただきますと、目的を定めるときには「将来行うかもしれない事業はすべて記載しておいた方が良い」という事です。 会社の目的に定めた事業は、そのすべてを行わなくてはいけないわけではありません。 逆に言うと、将来的に「もしかしたらやるかもしれない」といった事業をたくさん記載しておいても良いという事です。 また、会社は目的に定めたもの以外の事業を行うことはできません。 もし、新たな事業を始めることになった場合には、「目的変更」の手続きをする必要が出てきますので、事前にしっかりとした計画を立てて設立手続きを始めると良いでしょう。

Ａ30　新会社法施行により、共同代表（代理）制度は廃止され、登記事項ではなくなりました。 共同代表取締役、共同代表執行役、共同支配人として登記されている会社についても、同様です。 なお、共同代表（代理）を廃止する登記は、登記官が職権で行うこととしています。

Ａ31　新会社法施行により、支店所在地の登記所には、索引的な登記事項である商号、本店及び支店所在地のみを登記することになりました。施行日に現にあった支店の登記所の登記簿についても、登記事項は同様です。なお、支店所在地の登記所に登記されている支店の登記事項を商号、本店及び支店所在地のみとする登記は、登記官が職権で行うこととしています。

Ａ32　新会社法施行により、支配人の登記はすべて本店の登記所の登記簿に記録することになりました。施行日に現にあった支配人の登記についても、本店の登記所の登記簿に移されることとなりました。 また、当該支配人が印鑑を提出していた場合には、その印鑑にかかる記録も同様に本店の登記簿に移されます。 なお、施行日時点に既に発行されている印鑑カードや商業登記に基づく電子認証制度により発行された電子証明書は、引き続き使用することができます。

Ａ33　新会社法施行により、支配人の登記はすべて本店の登記所の登記簿に記録することとされ、施行日に現にある支配人の登記についても、本店の登記所の登記簿に移されることになりました。 したがって、施行日以降は、支配人を置いた支店の登記所でなく本店の登記所に対し当該支配人の登記事項証明書や印鑑証明書を請求することになります。 なお、最寄りの登記所が商業・法人登記情報交換サービスを実施している場合には、会社法施行後も、支配人に関する登記事項証明書は、当該登記所から請求することができます。郵便による請求を行うことも可能です。
※「商業・法人登記情報交換サービス」・・・コンピュータ化されている登記所間において、他の登記所管轄の登記事項証明書及び印鑑証明書の交付が受けられるものです。

Ａ34　新会社法施行に伴い、以下の場合には登記申請が必要となります。 （1）株式の買受け又は消却に関する定款の定め等がある株式会社は、施行日から６ヵ月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に発行する各種類の株式の内容の登記をしなければなりません。 （2）「商法特例法上の大会社」（委員会等設置会社を除く）又は「みなし大会社」である株式会社の定款には、監査役及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされるため、定款変更は必要ありませんが、施行日から６ヵ月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に監査役会設置会社である旨、社外監査役についてその旨、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません。 （3）委員会等設置会社である株式会社の定款には、会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされるため（整備法第57条）、定款変更は必要ありませんが、施行日から６ヵ月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません。 ※「商法特例法上の大会社」・・・資本の額が５億円以上又は最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円以上の株式会社です。 ※「みなし大会社」・・・資本の額が１億円を超える株式会社で定款に監査等の特例の適用を受ける旨を定めた株式会社です。

Ａ35　新会社法施行に伴い、以下の場合には登記申請が必要となります。 会社法施行前に、その定款に有限会社法第39条第１項ただし書（議決権の数又は議決権を行使することができる事項）、第44条（利益の配当）又は第73条（残余財産の分配）の規定による別段の定めがある場合において、その定めが属人的なものでなく、持分に関するものであるときは、これらの定めは、それぞれ会社法第１０８条第１項第３号、第１号又は第２号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなされるため、定款変更は必要ありませんが、施行日から６ヶ月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に、みなされた株式の種類、内容及び種類ごとの数を登記しなければなりません。

Ａ36　許可証がなくても会社は設立できます。 建設業に限らず、許認可が必要な業種をはじめる場合には、「会社を設立する → 許認可申請をする」 という順番で手続きをしていく事になります。 許認可は会社に与えられるものですので、まず会社ができていないと許可することができないのです。 建設業などは個人事業でも許可を取得することはできますが、もし個人事業で許可を取得したあとに会社を設立すると、その会社で、また新たに許可を取得しなければならなくなります。 個人と会社とはまったく別々に許可が与えられるということです。 また、許認可が必要な業種を予定している方は、会社の設立手続きをする時点で、その業種の許可要件を考慮して進めていく必要があります。 建設業の場合では、「自己資本の額が500万円以上であること」という許可要件がありますので、設立して間もない会社の場合は資本金が500万円以上になっていないと許可が下りません。 もしご自分の事業の許可要件などについて分からない場合には、お気軽にお問い合せ下さい。

Ａ37　在留資格の種類によって変わってきます。日本に居住・滞在している外国人の方は、27種類ある在留資格の中のいずれかを取得している必要があります。この中で、会社の取締役になれるものとなれないものをご説明します。

在留資格の種類

取締役になれる	永住者、定住者、日本人の配偶者等、永住者の配偶者等、投資・経営
取締役になれない	外交、公用、教授、芸術、宗教、報道、法律・会計業務、医療、研究、教育、技術、人文知識・国際業務、企業内転勤、興行、技能、文化活動、短期滞在、留学、就学、研修、家族滞在、特定活動

これは厳密に言うと、会社の設立手続きをするときに制限がされているわけではありません。 外国人の在留資格について定めている「入管法」という法律によって、日本に居住・滞在している外国人には、日本での活動内容が制限されているためです。 上記で「取締役になれない」とされている在留資格の方は、「投資・経営」の資格が取得できれば、会社の取締役になって営業活動をすることも可能です。 しかし、投資・経営の資格を取得するにはさまざまな要件を満たす必要があり、かなり難しい事であるとお考えいただきたいと思います。審査も厳しく、ペーパーカンパニーでは絶対取得できないようになっています。